A Portugal Telecom tomou calote em investimento equivalente a mais de US$ 1 bilhão feito em uma holding do Grupo Espírito Santo e controladores da brasileira Oi aceitaram acordo em que a parceira portuguesa reduz temporariamente sua participação na empresa resultante da fusão das duas companhias de telecomunicações.
O acordo ocorreu apesar de acionistas controladores da Oi, incluindo o BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), terem criticado duramente a maneira pela qual o investimento da sócia portuguesa foi feito, comentando que a operação não chegou a ser informada aos brasileiros.
O não pagamento pela Rioforte de 847 milhões de euros devidos à Portugal Telecom até 15 de julho fará a empresa portuguesa de telefonia ter sua participação na CorpCo, companhia resultante da fusão com a Oi, cair dos 37,5% previstos originalmente para 20,8% do capital total.
O novo acordo também tira o risco de crédito dos empréstimos da Rioforte, que totalizam 897 milhões de euros, da Oi e o coloca novamente com a Portugal Telecom.
A empresa portuguesa poderá voltar a elevar sua fatia na empresa, que terá mais de 100 milhões de clientes, ao longo de seis anos, conforme for recebendo recursos da Rioforte.
"Em uma nova companhia que foi criada com o intuito específico de melhorar a governança corporativa e utilizar as melhores práticas de suas empresas controladoras, os passos iniciais não foram os mais positivos", afirmaram em relatório analistas do Citi.
O acordo divulgado nesta madrugada –após dias de especulações em torno da viabilidade da fusão das empresas em caso de calote da Rioforte– prevê que Oi e Portugal Telecom realizem uma troca em que a empresa europeia entregará 474.348.720 ações ordinárias e 948.697.440 ações preferenciais da Oi à companhia brasileira. Enquanto isso, a Oi entregará os títulos de dívida da Rioforte à Portugal Telecom a 100% de seu valor de face.
A Portugal Telecom terá uma "opção" para comprar de volta as ações da Oi em seis anos, aumentando potencialmente sua participação no grupo resultante da fusão se conseguir recuperar parte do dinheiro da Rioforte.
O novo memorando de entendimentos terá de ser aprovado por assembleia geral de acionistas da Portugal Telecom, pelo Conselho de Administração da Oi e pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
Representantes da CVM, da Oi e dos acionistas da empresa brasileira Andrade Gutierrez, Lafonte Telecom e BNDES não estavam disponíveis para comentar o acordo.
As empresas afirmaram em comunicado que se "mantêm comprometidas" com a conclusão da combinação de seus negócios. Porém, as companhias que antes esperavam uma conclusão da fusão em outubro acenam com a possibilidade de ampliar o prazo, mas não informaram detalhes.
"Em decorrência das transações previstas... os contratos firmados em 19 de fevereiro de 2014 e que regulam a operação de combinação dos negócios serão aditados para prever, entre outros temas, a extensão dos prazos para a realização da operação", afirmaram as empresas em fato relevante.
O acordo também prevê que os direitos políticos da Portugal Telecom na CorpCo ficarão limitados a 7,5%.
LAVANDO AS MÃOS
A Oi acrescentou que, com a transferência de títulos para a Portugal Telecom, a companhia portuguesa "passará a ser a única responsável pela negociação com a Rioforte e pelas decisões relacionadas aos títulos".
"A Portugal Telecom vai ficar com todo o risco relacionado à dívida da Rioforte e os acionistas da Oi serão protegidos. Nesse sentido, acreditamos que este acordo é mais benéfico para os investidores da Oi que para os da Portugal Telecom", afirmaram analistas do Itaú BBA em nota a clientes.
Embora a nova empresa resultante da fusão possa ver sua dívida rebaixada para grau especulativo devido à dívida não paga, as ações da Portugal Telecom subiam quase 4% às 11h37 (horário de Brasília), refletindo alívio de investidores com o prosseguimento da fusão. Os papéis tinham caído mais de um terço nas últimas semanas em função das preocupações com a operação.
A revisão dos termos da fusão com a Oi é a consequência de maior impacto até agora dos crescentes problemas do clã Espírito Santo, outrora uma das principais dinastias de negócios da Europa.
O império de negócios da família está em desordem desde o surgimento de irregularidades contábeis em uma de suas holdings, colocando Portugal e o banco fundado pela família, o Banco Espírito Santo (BES), sob pressão diante de dúvidas acerca de perdas potencialmente desestabilizadoras. As ações do BES disparavam 15%, também se recuperando da baixas históricas.
O maior banco listado de Portugal chegou a dizer que tem reservas mais que suficientes para lidar com sua exposição ao império da família Espírito Santo, mas investidores ainda estão esperando que o banco dê uma ideia das eventuais perdas.