Os acionistas da Chiquita Brands International rejeitaram a proposta da produtora de bananas norte-americana para adquirir a rival irlandesa Fyffes.

Ao anunciar o resultado da votação, a Chiquita informou que iniciaria conversações com um grupo de interessados brasileiros que oferece US$ 14,50 por ação da companhia. Essa negociação, sob a qual o grupo Cutrale e o grupo Safra fecharão o capital da Chiquita em uma transação de US$ 680 milhões, deve ser concluída até segunda-feira (27).

"Apreciamos a consideração e as perspectivas de todos os acionistas da Chiquita que participaram do processo", afirmou Edward Lonergan, presidente-executivo da empresa, em comunicado. "Dados os resultados de hoje, determinamos abandonar o acordo com a Fyffes e contatar a Cutrale-Safra com relação à sua oferta revisada".

	Simon Dawson/Bloomberg
	Funcionário seleciona caixa de bananas da Fyffes para controle de qualidade no Reino Unido

A votação contrária ao plano da Chiquita para adquirir a Fyffes surge depois de um esforço de meses de duração durante o qual a companhia tentou conduzir uma operação de inversão tributária, mas terminou bloqueada por conta do surgimento de um grupo incomum de interessados brasileiros.

Em lugar de se manter companhia de capital aberto mas transferir sua sede ao exterior, no entanto, a Chiquita agora pagará uma multa rescisória de milhões de dólares à Fyffes e provavelmente terá seu capital fechado.

"Quero agradecer David McCann e toda a equipe da Fyffes por seus esforços durante o processo", disse Lonergan. "Embora esteja convencido de que eles teriam sido parceiros fortes para uma fusão, agora prosseguiremos como concorrentes. Gostaríamos também de expressar nossa gratidão aos funcionários da Chiquita por seu trabalho árduo, em nome da Chiquita e de seus clientes".

As ações da Chiquita subiram em 3,5% enquanto as da Fyffes caíam em 8,5% na sexta-feira (24).

"Estamos confiantes em que a Fyffes se manterá na vanguarda do setor mundial de frutas", afirmou David McCann, presidente-executivo e do conselho da companhia, em comunicado. "Continuaremos a nos concentrar em desenvolver com sucesso o nosso negócio para o benefício de todos os interessados. Agradecemos Ed Lonergan e a equipe da Chiquita por seu profissionalismo durante o processo e lhes desejamos tudo de melhor no futuro".

NOVELA

A saga começou em março, quando a Chiquita fechou acordo para adquirir a Fyffes por US$ 526 milhões em uma tentativa de criar a maior fornecedora e distribuidora mundial de bananas. Um acordo com a Fyffes teria expandido muito o alcance da Chiquita na Europa, criando uma companhia mundial com faturamento de cerca de US$ 4,6 bilhões anuais.

O acordo original foi acertado em meio a uma corrida para as chamadas transações de inversão, sob as quais companhias norte-americanas adquiriam rivais de menor porte no exterior e transferiam suas sedes ao país da empresa adquirida, a fim de reduzir sua carga tributária. A Chiquita foi a primeira companhia de alimentos a tentar esse tipo de transação, seguida pela rede Burger King, que adquiriu a cadeia canadense de cafés Tim Hortons.

Tudo estava indo de acordo com o plano, para a Chiquita, até agosto, quando o grupo brasileiro surgiu com uma oferta em dinheiro. O grupo originalmente ofereceu US$ 13 por ação, ou cerca de US$ 611 milhões, o que representava ágio de 29% ante a oferta da Chiquita, ao preço de suas ações naquele momento.

O grupo Cutrale, um atacadista brasileiro de frutas pouco conhecido internacionalmente, liderava a oferta, e propunha fechar o capital da Chiquita. As operações da produtora de bananas se enquadrariam às operações de venda de laranjas, maçãs e pêssegos da Cutrale.

A Cutrale contava com o apoio do grupo Safra, uma companhia de investimento de capital fechado controlada pelo bilionário Joseph Safra. Mais conhecido pelo Safra National Bank, de Nova York, o grupo inclui também o Banco Safra, no Brasil; o Bank Jacob Safra, na Suíça; e imóveis e terras agrícolas. O Safra tem mais de US$ 200 bilhões sob administração, com investimentos na América do Norte e do Sul, Europa, Oriente Médio e Ásia.

As ações da Chiquita subiram depois que o grupo Cutrale-Safra fez sua primeira oferta. Os acionistas da Chiquita estavam menos que entusiasmados com a proposta pela Fyffes.

O grupo Cutrale-Safra apareceu um tanto tarde, depois da oferta da Chiquita pela Fyffes, mas os brasileiros fizeram uma oferta com pagamento integral em dinheiro, sem precondições de financiamento, e se declararam capazes de concluir a transação antes do final de 2014.

A Chiquita rejeitou o lance oficial dos brasileiros, definindo-o como "inadequado", e prometeu levar adiante sua aquisição da Fyffes. Mas a companhia norte-americana logo concordou em permitir que o grupo Cutrale-Safra estudasse seus números, dando esperança aos investidores de que ela estaria disposta a considerar uma proposta de tomada de controle.

Ao mesmo tempo, porém, a Chiquita estava trabalhando para revisar seu acordo com a Fyffes. Os novos termos, anunciados no final do mês passado, estruturavam a transação de forma que dava mais controle aos acionistas da Chiquita sobre a companhia combinada, caso a aquisição ocorresse. As companhias também concordaram em aumentar o valor da multa rescisória que a Chiquita pagaria à Fyffes caso a transação fosse cancelada.

PROPOSTAS "DEFINITIVAS"

Duas semanas atrás, o grupo Cutrale-Safra apresentou um lance que definiu como final, elevando a oferta de US$ 13 a US$ 14 por ação. Isso levou as duas principais companhias que estavam oferecendo consultoria aos acionistas sobre a transação a divulgar pareceres antagônicos. A primeira, Institutional Shareholder Services (ISS), sugeriu que os investidores da Chiquita aprovassem a aquisição da Fyffes, e a segunda, Glass Lewis, aconselhou os acionistas a rejeitá-la, essencialmente endossando a oferta do grupo Cutrale-Safra.

Mas os brasileiros ainda não tinham desistido. Na quinta-feira (23), horas antes da assembleia especial de acionistas da Chiquita, o grupo Cutrale-Safra elevou sua oferta uma última vez, para US$ 14,50 por ação.

Essa nova melhora, embora modesta, bastou para convencer a ISS a inverter sua posição e apoiar os brasileiros. Em um comunicado divulgado às pressas, a ISS enviou aos seus clientes uma notificação de que a mais recente oferta do grupo Cutrale-Safra era potencialmente mais convincente do que o plano da Chiquita para adquirir a Fyffes.

Já que essa recomendação chegou muito tarde, não se sabe em que medida ela afetou a decisão dos acionistas da Chiquita. Mas, de qualquer forma, eles rejeitaram a proposta de adquirir a Fyffes, na manhã de sexta-feira, estabelecendo um novo rumo para a empresa.

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CHIQUITA BRANDS/2013
FATURAMENTO US$ 3,1 bilhões
EBITDA US$ 118 milhões
NÚMERO DE FUNCIONÁRIOS 20 mil
DÍVIDA TOTAL US$ 632 milhões
PRINCIPAIS CONCORRENTES Fresh Del Monte Produce, Dole Food Company e Fyffes

Tradução de PAULO MIGLIACCI