A maior empresa de ensino superior do Brasil, a Kroton, elevou nesta sexta-feira (1°) sua proposta pela compra da Estácio, a vice-líder do setor, após quase um mês de negociações, em uma operação que pode criar um gigante do setor educacional, com cerca de 1,5 milhão de alunos.

A operação é avaliada em cerca de R$ 5,5 bilhões.

Às 11h30, as ações ordinárias da Kroton subiam 5,14%, para R$ 14,30, as ordinárias da Estácio avançavam 2,88%, a R$ 17,45, e as de mesmo tipo da Ser Educacional —que disputava a Estácio com a Kroton— tinham valorização de 0,64%, a R$ 12,55.

"O Conselho de Administração da Estácio, em reunião realizada ontem (quinta), manifestou que está de acordo com os termos econômicos da nova proposta da Kroton, desde que os demais termos da operação sejam estabelecidos de forma satisfatória", afirmou a Estácio em comunicado ao mercado nesta sexta-feira.

A Estácio informou ainda que seu conselho vai se reunir em 8 de julho para avaliar todas as condições da proposta da Kroton, antes de convocar assembleia de acionistas da companhia.

A operação ainda depende de alguns trâmites administrativos e da aprovação das autoridades regulatórias. Analistas do setor consideram que a fusão da Estácio com a Kroton enfrentaria restrições do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica).

A nova oferta da Kroton envolve relação de troca de 1,281 ação de sua emissão por cada papel da Estácio e também distribuição de dividendos extraordinários aos acionistas da Estácio de R$ 170 milhões, o que representa cerca de R$ 0,55 por papel da companhia. A ação da Kroton encerrou na véspera cotada a R$ 13,60.

ESTUDANTE CONCENTRADO - Com 2,7 milhões de alunos, os dez maiores grupos privados concentram 46% do setor*

GIGANTE

A compra da Estácio vai reforçar o poder de mercado da Kroton com a adição de cerca de 600 mil alunos a sua base de 1 milhão de estudantes no país.

A nova empresa, segundo estudo da CM Consultoria, especializada no setor, aponta que "dentre as dez maiores companhias educacionais, o grupo Kroton/Estácio teria cinco de cada dez alunos".

Carlos Monteiro, presidente da CM, calcula que para fazer frente em número de alunos a esse novo gigante educacional, todas as demais companhias no ranking das dez maiores do setor teriam de se fundir. O negócio Kroton/Estácio deve desencadear uma onda de fusões e aquisições no setor para rivalizar com um líder tão forte, segundo especialistas.

"Fala-se muito que, por determinações do Cade, essa nova empresa teria que se desfazer de algum ativo, que poderia ser a UniSEB, além de outros de menor porte do ensino presencial", diz Monteiro.

O próprio Janguiê Diniz, o fundador da Ser Educacional, afirmou publicamente inúmeras vezes ao longo deste último mês de negociações que, caso não fosse o escolhido para fechar o negócio com a rede fluminense, se lançaria em busca de um outro parceiro.

O setor vem se desenvolvendo rumo à consolidação há cerca de dez anos. Entre 2007 e junho de 2016, foram mais de 170 operações de fusões e aquisições, com volume em torno de R$ 13,77 bilhões, conforme levantamento da CM. Até o final do ano passado, o Cade analisou 62 atos de concentração envolvendo fusões e aquisições entre instituições de ensino superior privadas e entrada de fundos de investimento em companhias do setor.

Neste mercado, os atos de concentração só ganharam relevância do ponto de vista da defesa da concorrência a partir de 2007, intensificando-se em 2008, com forte participação da Estácio. Levantamento do departamento de estudos econômicos do Cade mostram que, "neste dois anos, das 12 operações notificadas no órgão, 11 foram protagonizadas pelo Grupo Estácio".

A maior parte foi aprovada sem restrições.

DISPUTA

Na quarta-feira (29), a Ser Educacional havia aumentado sua proposta pela fusão com a Estácio.

A Ser havia elevado para R$ 1 bilhão a proposta que havia feito no início de junho, em que oferecia R$ 590 milhões como prêmio aos acionistas da Estácio para unir as duas empresas. A proposta representava um aumento de R$ 1,92 para R$ 3,25 por ação da Estácio na distribuição dos dividendos aos atuais acionistas da rede fluminense.

A Kroton começou com uma proposta em que as duas empresas se fundiriam e os atuais acionistas da Estácio receberiam ações da Kroton. Cada ação com voto da Estácio valeria 0,977 da ação da líder do setor. Como a relação foi considerada insuficiente pela Estácio, a Kroton elevou o número para 1,25 ação de sua emissão por papel da rival. Mas ainda ficou longe do 1,6 que a família Zaher, uma das principais acionistas, gostaria de alcançar ou do 1,4 que poderia ser considerado meio-termo.

ESTUDANTE CONCENTRADO - Volume dos negócios divulgados, em R$ milhões

A família Zaher, segunda maior acionista da Estácio, com aproximadamente 13% de participação tentou evitar o negócio que hoje se concretiza. Representada por seu assessor financeiro, Nelson Rocha Augusto, a família chegou a conversar com bancos e potenciais investidores para tentar oferecer cerca de R$ 2 bilhões aos fundos que são acionistas da Estácio em troca de elevar a participação familiar para 51% e impedir a venda à Kroton, conforme a Folha antecipou.

A notícia de que a família poderia elevar sua participação gerou desconforto dentro do conselho da empresa. Também indispôs Chaim Zaher, hoje presidente da Estácio, e outros sócios da rede, investidores institucionais que também têm papéis da Kroton, e que já vinham dando sinais de que estavam de acordo com a união com líder do setor.

ESTUDANTE CONCENTRADO - Quantidade de fusões e aquisições no Brasil

HISTÓRIA

Fundada na década de 70 como uma faculdade de direito na zona norte do Rio, a Estácio partiu para uma sequência agressiva de aquisições após receber investimento da empresa de private equity GP, que ficou com 20% da companhia, em 2008. Trouxe instituições de 22 Estados para seu portfólio, entrou na modalidade de ensino a distância, que permite forte elevação do número de alunos, com redução de custos nos ganhos de escala, e abriu capital.

KROTON /1º TRI.2016

Receita líquida: R$ 1,27 bilhão
Lucro líquido: R$ 505,9 milhões
Dívida líquida: R$ 137,2 milhões
Número de matrículas: 961.082 (2014)
Marcas: Anhanguera, Pitágoras, Unic, Unime

ESTÁCIO/ 1º TRI.2016

Receita líquida: R$ 793 milhões
Lucro líquido: R$ 128,5 milhões
Dívida líquida: R$ 568,9 milhões
Número de matrículas: 409.586 (2014)
Marcas: Estácio

SER /1º TRI.2016

Receita líquida: R$ 285 milhões
Lucro líquido: R$ 85,9 milhões
Dívida líquida: R$ 323 milhões
Número de matrículas: 105.469 (2014)
Marcas: Faculdade Maurício de Nassau, Faculdades Integradas do Tapajós - FIT, Unama - Universidade da Amazônia