Duas normas recentes do Banco Central trouxeram novidades importantes para o mercado das empresas de comércio eletrônico.

Ambas postergam o prazo original de 4 de setembro, estabelecido pela Circular 3.765/15, para que se tornasse obrigatória a utilização de sistema de liquidação centralizada pelos arranjos de pagamento de cartão.

A primeira norma (Circular 3.842/15) estendeu até 28 de setembro de 2018 o prazo para que subcredenciadores ou subadquirentes adiram a essas novas regras de liquidação e concluam o processo de integração ao sistema da CIP (Câmara Interbancária de Pagamentos).

Diversas empresas de e-commerce organizadas na forma de marketplaces enquadram-se nessa categoria.

Já a segunda circular (3.843/17) prorrogou para 30 de outubro deste ano o prazo para que tais providências sejam tomadas pelos demais participantes dos arranjos de cartão (bandeiras, emissores, adquirentes e os bancos nos quais são depositados os pagamentos recebidos pelos estabelecimentos).

Segundo o próprio Banco Central, as razões que o levaram a estender as datas limite estão ligadas à dificuldade que grande parte dos prestadores de serviços de pagamento têm de se perceber como subcredenciadores, ou seja, como participantes dos arranjos de pagamento de cartão, e, portanto, sujeitos às regras de liquidação centralizada.

O conceito é simples: um subcredenciador é qualquer empresa que habilita usuários para aceitar instrumentos de pagamentos (comerciantes ou estabelecimentos) e que participa do processo de liquidação dos pagamentos como credor perante um credenciador/adquirente e como devedor perante estes usuários recebedores, cobrando uma comissão ou tarifa serviço.

No e-commerce, os subcredenciadores realizam o mesmo processo de habilitação de comerciantes para aceitar um determinado meio de pagamento e participam do processo de liquidação das transações realizadas com o meio de pagamento habilitado; sendo comum a realização dessa atividade por markeplaces e plataformas eletrônicas voltadas a venda de produtos e serviços.

Então, todos os marketplaces e plataformas eletrônicas são subcredenciadores? Depende.

A ação de uma subcredenciadora está diretamente relacionada à sua participação no processo de liquidação da transação de pagamento; ou seja, a subcredenciadora obrigatoriamente participa do fluxo financeiro, recebendo recursos diretamente do credenciador e repassando-os ao comerciante.

Por este motivo, uma empresa de comércio eletrônico que apenas aproxima compradores e vendedores por meio de plataformas centralizadas para a venda de produtos ou serviços, mas não participa do fluxo financeiro de pagamentos (ou seja, não recebe recursos de terceiros), não é uma subcredenciadora.

Apesar da simplicidade do conceito, devemos estar atentos, já que num contexto crescente de inovação e complexidade, onde surgem a todo momento modelos de negócios disruptivos, é comum encontrar empresas cujas estruturas de negócio não são claras em relação aos seus fluxos financeiros e relações jurídicas subjacentes.

Nestes casos, apenas uma análise específica de cada empresa e suas operações será capaz de classificá-la, ou não, como subcredenciadora.

Outro ponto relevante e que não pode ser esquecido, principalmente pelas empresas do e-commerce, é que eventual classificação como subcredenciadora não implica apenas a obrigação de participar da CIP e implementar seus procedimentos operacionais, uma vez que as subcredenciadoras são consideradas participantes dos arranjos de cartão com os quais operam.

Como resultado, essas empresas passam a estar sujeitas às regras estabelecidas pela bandeira do cartão e, indiretamente, à regulação e supervisão do Banco Central.

Em termos práticos, embora as subcredenciadoras não estejam sujeitas às mesmas regras impostas às instituições de pagamento (as subcredenciadoras não dependem de autorização do Banco Central para funcionar, por exemplo), em decorrência das atividades desenvolvidas no âmbito dos arranjos de cartão, elas deverão observar uma série de regras e procedimentos específicos na condução de seus negócios.

Assim, apesar de o Banco Central ter estendido o prazo para adesão à CIP e para implementação e conformidade com as regras de liquidação centralizada, é essencial que as empresas de e-commerce avaliem suas estruturas de negócios e a possibilidade de serem classificadas como subcredenciadoras.

Essa medida é importante não apenas para que possam compreender a natureza das atividades que desenvolvem e as regras às quais estão sujeitas (incluindo custos e eventuais responsabilidades e obrigações regulatórias), como também para explorar estruturas alternativas que podem ser mais adequadas aos seus propósitos diante da nova regulamentação instituída pelo Banco Central.

REGINA MAUÁ NUNES E PAULO MERTZ FOCACCIA são respectivamente, advogada e sócio do escritório Focaccia, Amaral, Salvia, Pellon e Lamonica - FAS Advogados.

PARTICIPAÇÃO

Para colaborar, basta enviar e-mail para debates@grupofolha.com.br

Os artigos publicados com assinatura não traduzem a opinião do jornal. Sua publicação obedece ao propósito de estimular o debate dos problemas brasileiros e mundiais e de refletir as diversas tendências do pensamentos contemporâneo.